Jangan pakai nama pribadi sebagai shareholder 5 min read

sebagai founder,
ketika anda berencana bikin perusahaan yang akan jadi besar,
ada baiknya jangan pakai nama anda pribadi sebagai pemegang saham.

sebaliknya, coba gunakanlah badan hukum sebagai nama pemegang sahamnya.

ini sekilas terlihat mirip, tapi implikasinya bisa berbeda jauh.

pribadi vs badan hukum

nah, hal apa yang membedakannya?
(ini pandangan pribadi, bukan rekomendasi / nasihat hukum. DYOR)

alasan pertama: kontrol

ketika anda jadi pendiri perusahaan, anda akan menginginkan kontrol.

sebagai founder, anda bisa menetapkan berbagai aturan atas berbagai proses di perusahaan.

kalau anda pakai nama individu, dan kedepannya anda jadi shareholder minoritas, maka segala aturan yang pernah anda tetapkan itu rawan dilucuti oleh shareholder mayoritas.

secara legal, memang founder masih memiliki hak-hak khusus, tetapi secara praktek lapangan, apabila founder sudah menjadi minoritas yang kepemilikannya sangat kecil, ia rawan ditekan oleh shareholder lain. Travis Kalanick yang memiliki porsi kepemilikan cukup besar secara legal di Uber saja bisa ditekan untuk turun dari CEO oleh para investornya, apalagi kalau founder lain yang minoritas.

mungkin founder minoritas bisa ditekan supaya melepaskan haknya, karena pada akhirnya si founder hanyalah salah satu dari shareholder yang punya kedudukan setara.

power play dalam stakeholder itu sangat dinamis.

you might want something, someday.
and when you want something, you might have to give something.

atau bisa terjadi pula, kalau anda masih jadi shareholder individu mayoritas, tak menutup kemungkinan anda dianggap sewenang-wenang terhadap shareholder minoritas karena upaya anda mempertahankan kontrol.

ini sudah terjadi pada Elon Musk, yang telah memiliki legal standing sebagai shareholder berpengaruh dan sebagai pemimpin Tesla, diajukan ke pengadilan atas skema bonus CEO-nya. skema bonus untuk mendapatkan 12% saham Tesla-nya sempat dibatalkan oleh hakim karena dianggap merugikan kepentingan pemegang saham minoritas.

kalau seorang founder jadi pemegang saham individu, maka penilaian penegak hukum bisa goyah melihat identitas atau perilaku anda. tapi kalau sebagai PT, dimana PT juga punya banyak pemegang saham di dalamnya, maka penegak hukum akan bisa lebih berhati-hati supaya tidak justru merugikan banyak pemegang saham yang ada di PT tersebut.

secara legal, baik individu dan badan hukum sama-sama punya legal standing.
tapi persepsi pihak berwenang terhadap individu, bisa menentukan keputusan akhirnya.

apalagi kalau anda sebagai seorang pribadi pernah berbuat salah, let’s say, terlibat kriminalitas.
mungkin anda memang bukan pelaku, tapi hey, anda bisa saja ikut tereret kasus. dan menurunnya reputasi individu bisa menyebabkan masalah kontrol kedepannya.

tetapi badan hukum, lebih punya kecenderungan netral. you got the idea.

Alasan ke-2: Panduan Tata Kelola

sebagai PT, yaitu sebagai perusahaan induk (holding), anda lebih punya dasar untuk menetapkan kontrol atas perusahaan anda lewat mekanisme yang bernama PTKP/PTKG.

PTKP = Pedoman Tata Kelola Perusahaan.
PTKG = Pedoman Tata Kelola Grup.

PTKP / PTKG ini menjadi dasar cara pengelolaan perusahaan: menentukan semua aturan main dari perusahaan, dengan dasar “tata kelola” (bahasa inggrisnya: governance).

misalnya, karena holding adalah pemegang saham pengendali,
maka anda bisa menetapkan supaya ada perwakilan holding yang bisa menghadiri rapat manajemen manapun.

atau dalam event tertentu, Holding bisa punya hak untuk tahu lebih awal, atau ada hal-hal yang butuh persetujuan dari Holding (wajib) sebelumnya, dan tanpa persetujuan itu maka tidak dianggap sah & mengikat, dan bisa dibatalkan.

lewat PTKP ini anda jadi bisa punya dasar kontrol yang jelas

semua pihak diwajibkan menuruti PTKP:
karyawan kunci, pemimpin perusahaan, anak perusahaan, bahkan juga pihak yang melakukan transaksi dengan perusahaan, dan juga para pemegang saham.

apakah kalau anda pemegang saham individu tidak bisa menerapkan PTKP?
ya, sebetulnya bisa juga. tetapi bayangan saya, posisi holding akan mempunyai dasar yang lebih kuat, apalagi kalau PTKG yang sampai ke level grup (anak perusahaan).

juga, kalau anda menggunakan Perusahaan untuk membuat PTKP/PTKG, maka secara otomatis anda tentu akan menyiapkan segala macam dokumen pendukungnya. anda akan jadi lebih disiplin dalam hal legal. tapi kalau anda sebagai individu, belum tentu anda mempertimbangkan dan mempersiapkan hal ini.

tapi PTKP punya kelemahan.

Kelemahan PTKP

karena PTKP ini kan adalah “Pedoman”,
dan yang namanya Panduan, mungkin sebagian orang punya persepsi yang namanya Panduan itu harus ditaati, tapi akan ada sebagian orang yang lain punya persepsi bahwa Panduan bisa ditaati bisa tidak, tidak wajib ditaati.

karena itu anda perlu nama yang lebih kuat, yang membuat ketetapan anda sebagai pendiri harus ditaati.

Nama Lain Pedoman Tata Kelola

banyak perusahaan yang menerapkan PTKP dengan nama yang lain.

mulai dari yang sifatnya paling lunak, seperti panduan etika,
sampai yang lebih mengikat, seperti Framework dan kebijakan,
sampai yang paling ketat, yaitu dalam bentuk Piagam (Charter).

dan ini menjadi dasar mengapa sebaiknya anda menggunakan nama badan sebagai pemegang saham, bukan nama anda sebagai individu / pribadi.

setiap perusahaan besar punya istilah atau nama yang berbeda-beda untuk Governance Charter mereka.

kalau saya sendiri menggunakan nama GGC (Group Governance Charter).

anda tidak harus jadi perusahaan besar dulu untuk menerapkan ini,
yang penting adalah segala sesuatuya telah dipersiapkan dari awal,
dan kontrol atas piagam ini ada di tangan anda (lebih baiknya perusahaan anda), bukan di tangan orang lain.

masalah pengembangan Charter baru dilakukan belakangan itu no-problem.

Catatan

untuk menerapkan hal ini dengan baik, perlu didukung oleh beberapa klausul pengaman penting pada dokumen perusahaan.

saya menghindari postingan ini masuk ke ranah teknis karena diskusi/penjelasannya bisa panjang. untuk detail teknis hal ini bisa ditanyakan ke AI atau penasehat legal anda saja.